सुरूबाट र नजीरबाट मस्यौदा

नजीरबाट — राम्रो बाटो

एआई-सहयोगी drafting मा सबैभन्दा कम प्रयोग गरिने चाल सबैभन्दा सजिलो छ। फर्मको रोजाइको नजीर — services agreement, SPA, lease, distribution contract जुन तपाईंले पहिल्यै मिलाइसक्नुभएको छ — मोडलमा सुरुमै paste गर्नुहोस्। नयाँ deal का पक्षहरू सूचीबद्ध गर्नुहोस्। विशिष्ट व्यावसायिक शर्त (मूल्य, अवधि, scope, क्षेत्र, exclusivity, मुख्य सर्त) सूचीबद्ध गर्नुहोस्। मोडललाई नयाँ deal का लागि नजीर ढाल्न भन्नुहोस्, संरचना, परिभाषित शब्द, र फर्मको drafting शैली कायम राख्दै, र जहाँ कतै substantive छनोट गरिएको छ त्यो flag गर्न भन्नुहोस्।

जे फिर्ता आउँछ त्यो मस्यौदा पहिल्यै तपाईंको फर्मको भाषामा लेखिएको हुन्छ। Clause को क्रम तपाईंले अपेक्षा गरेको हुन्छ। परिभाषा तपाईंका पार्टनरले पहिल्यै मोलमोलाइ गरेका हुन्। Boilerplate त्यही हो जुन तपाईं वर्षौँदेखि सजिलैसँग हस्ताक्षर गर्दै आउनुभएको छ। समीक्षा छिटो हुन्छ — किनभने तपाईं परिचित कागजात विशिष्ट परिवर्तनसहित पढ्दै हुनुहुन्छ — र ग्राहकलाई पनि राम्रो सेवा हुन्छ, किनभने करार तपाईंको फर्मलाई पहिल्यै थाहा भएको आधारमा बनेको छ।

यसलाई सामान्य गल्तीसँग तुलना गर्नुहोस् — मोडललाई “नेपाली कानुनद्वारा शासित मानक services agreement” माग्नु। जे पाइन्छ त्यो मोडलको training corpus को औसतबाट जोडिएको सक्षम सामान्य मस्यौदा हो — अर्थात् अमेरिकी संरचना, अमेरिकी परिभाषित-शब्द परम्परा, अमेरिकी clause क्रम, अन्त्यमा नेपाली governing-law clause टाँसिएको। काम चल्छ, तर त्यसलाई फर्मको आरामदायी रूपमा फेर्न जति समय लाग्छ, आफ्नै नजीर ढाल्न त्यतिले हुन्थ्यो।

सुरूबाट — जब साँच्चै गर्नैपर्छ

कहिलेकाहीँ नजीर हुँदैन। नयाँ प्रकारको deal, नयाँ क्षेत्र, एकपटकको प्रबन्ध — agri-tech पाइलटको co-development agreement, अस्पताल र अनुसन्धान संस्थानबीच data-sharing प्रबन्ध, fintech एकीकरणको hybrid licence-and-services deal। यस्ता अवस्थामा मोडल साँच्चै उपयोगी हुन्छ, तर अनुशासन फरक हुन्छ। तपाईं ज्ञात-राम्रो कागजात ढाल्दै हुनुहुन्न; तपाईं जोड्दै हुनुहुन्छ, र जोडाइ सही हुनुको जिम्मेवारी तपाईंकै हो।

काम गर्ने कार्यप्रवाह — कुनै पनि drafting माग्नुअघि, तपाईंलाई चाहिने हरेक clause र प्रत्येकको substantive शर्त सूचीबद्ध गर्नुहोस्। “एक co-development agreement” होइन, बरु संरचित brief — पक्षहरू, recital (हरेक पक्षले के ल्याउँदै छ), विकासको scope, background र foreground सामग्रीको IP स्वामित्व, लागत बाँडफाँट, milestone र acceptance, अवधि, termination, गोपनीयता, प्रचार, warranty, indemnities (र तिनका carve-out र cap), insurance, force majeure, notice, assignment, governing law, विवाद समाधान, भाषा, counterpart र हस्ताक्षर। अनि मोडललाई हरेक clause तपाईंको विशिष्टीकरणअनुसार draft गर्न भन्नुहोस्। मोडल architect भन्दा stenographer धेरै राम्रो छ; architecture तपाईंबाटै आउनुपर्छ।

मोडलले अन्यथा अनुमान लगाउने deal-स्तरका default सधैँ सुरुमै तोक्नुहोस्:

१. Governing law — नेपाल, जबसम्म deal ले साँच्चै अरू माग गर्दैन। २. Forum — उपयुक्त अधिकारक्षेत्रको नेपाली जिल्ला अदालत, वा NEPCA Rules अन्तर्गत काठमाडौँ-seat arbitration। ३. भाषा — कार्यान्वयनका लागि अङ्ग्रेजी, आवश्यक भए दर्ताका लागि नेपाली अनुवाद, र कुन मान्य हुने हो स्पष्ट उल्लेख। ४. हस्ताक्षर प्रोटोकल — Electronic Transactions Act अन्तर्गत भिजेको हस्ताक्षर वा electronic signature, counterpart सङ्ख्या।

यी नतोक्दा मोडलले Delaware कानुन, न्यूयोर्क अदालत, अङ्ग्रेजी-मात्र भाषा, र अमेरिकी शैलीको “counterpart मा कार्यान्वयन” boilerplate भएको मस्यौदा बनाउँछ जसले ग्राहकको आवश्यकता चुपचाप सम्बोधन गर्दैन। समीक्षामा भेट्टाउनुहुन्छ, तर समीक्षा लामो हुन्छ।

मोडलले छोड्ने सामान्य कुरा

स्पष्ट brief दिए पनि, मोडलले व्यावसायिक drafting मा केही clause व्यवस्थित रूपमा बिर्सन्छ वा कम-विस्तृत बनाउँछ। आफ्नो checklist बनाउनुहोस् र हरेक मस्यौदा — आफ्नो वा मोडलको — मा चलाउनुहोस्। नेपाली प्रचलनमा बारम्बार खाली ठाउँ यिनै हुन्:

Indemnity को scope साँघुरो। मोडलले तेस्रो-पक्षीय IP indemnity draft गरेर रोकिन्छ। Deal लाई warranty उल्लङ्घन, गोपनीयता उल्लङ्घन, नियामक उल्लङ्घन (data protection, AML), र शारीरिक काम भएमा व्यक्तिगत चोट / सम्पत्ति क्षतिको indemnity पनि चाहिएको हुन सक्छ। Carve-out पनि महत्वपूर्ण — indemnified party को आफ्नै लापरबाहीको मानक exclusion प्रायः छुट्छ।

Force majeure छैन वा boilerplate मात्रै। मोडलले “आगो, बाढी, युद्ध, दैवी कारण” लेखेर सकेजस्तो गर्छ। नेपालका लागि clause यहाँ कार्य अवरुद्ध गर्ने वास्तविक कुरा — बन्द, लामो लोडसेडिङ, इन्धन सङ्कट, मनसुनी सडक अवरोध, भूकम्प — समेट्न पर्याप्त विशिष्ट हुनुपर्छ। नत्र अर्को विवादमा तीन-हप्ते बन्द clause १४ अन्तर्गतको “नागरिक अव्यवस्था” हो कि होइन भनेर तर्क गर्दै बस्नुपर्छ।

Termination मा notice-and-cure अवधि छैन। “कुनै पक्षले material breach मा termination गर्न सक्छ” मात्र भनिएको clause मुद्दाको निम्तो हो। Clause मा notice तरिका, cure अवधि (आर्थिकका लागि सामान्यतया ३० दिन, गैर-आर्थिकका लागि ६० दिन), र cure नभए के हुने भन्ने हुनुपर्छ।

Assignment प्रावधान छैन। कुनै पक्षले assign, novate, वा sub-contract गर्न पाउने हो कि होइन — र change of control assignment गनिने हो कि होइन — सम्बोधन गरिनुपर्छ। मोडलले प्रायः “सहमतिबिना कुनै पक्षले assign गर्न सक्दैन” भन्ने एक-वाक्य लेख्छ, जुन गम्भीर deal का लागि अपर्याप्त छ।

Survival clause बिर्सिएको। Termination पछि कुन clause जीवित रहन्छन् — गोपनीयता, indemnities, सीमित दायित्व, विवाद समाधान, governing law — उल्लेख हुनुपर्छ। मोडलले झन्डै आधा पटक यो छोड्छ।

नेपाल-विशिष्ट default

Clause checklist बाहेक, केही नेपाल-विशिष्ट कुरा पहिलो prompt देखि नै मोडलको निर्देशनमा हुनुपर्छ, पछि थप्ने होइन:

१. यदि deal स्थानीय रूपमा दर्ता हुने हो भने नेपाली भाषा clause — कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय, VAT-सम्बन्धित सम्झौताका लागि IRD, क्षेत्रगत नियामक (NTA, NRB, बीमा प्राधिकरण) मा।

२. Stamp duty बाँडफाँट — सामान्यतया दर्ताबाट फाइदा लिने पक्षले बेहोर्छ, तर अन्तिम-घडीको सानो तर पट्यार-लाग्दो विवाद टार्न स्पष्ट उल्लेख हुनुपर्छ।

३. सीमापार deal का लागि FX clause — भुक्तानी मुद्रा, रूपान्तरण विधि (भुक्तानीको दिनको NRB reference दर मानक हो), NRB स्वीकृतिको जिम्मेवारी, FX नोक्सानको व्यवस्था।

४. पक्षहरूले नेपाली-seat arbitration चाहेमा NEPCA Rules अन्तर्गत arbitration — र सीमापार प्रकृतिले साँच्चै माग गरेमा मात्र ICC वा SIAC मा fallback।

५. स्पष्ट PAN/VAT recital — दुवै पक्षको PAN, VAT दर्ता स्थिति, र करार अन्तर्गत भुक्तानीमा लागू हुने TDS रोक्का दायित्व। यसले पहिलो invoice मा हुने नित्य कार्यान्वयन-पछिको हतार टार्छ।

उदाहरण — पाँच-वर्षे vendor services agreement

ठोस केस लिऔँ। काठमाडौँको IT services फर्मले पोखरामा headquarter भएको होटल चेनलाई managed IT services दिँदै छ, पाँच वर्षका लागि, मासिक शुल्क, SLA, र होटलको IT outsourcing मा IT फर्मको पक्षमा exclusivity सहित। नजीर-आधारित prompt झन्डै यस्तो हुन्छ:

तल हाम्रो फर्मको मानक managed services agreement template paste गरिएको छ, जुन हामीले समान सम्झौताका लागि सफलतापूर्वक प्रयोग गर्दै आएका छौँ। निम्न parameter सहित नयाँ engagement का लागि ढाल्नुहोस्। Service provider: [Provider नाम], PAN [X] सहितको नेपाली कम्पनी। Customer: [Customer नाम], PAN [Y] सहितको नेपाली कम्पनी। Services: ग्राहकका नेपालभरि छ properties मा helpdesk, network, server, र security operations समेट्ने managed IT services। अवधि: effective date देखि ५ वर्ष, स्वतः नवीकरण १-वर्षे अवधिका लागि जबसम्म कुनै पक्षले १८० दिनको notice दिँदैन। शुल्क: NPR [Z] मासिक स्थिर शुल्क, NRB राष्ट्रिय CPI मा वर्ष-दर-वर्ष परिवर्तनसँग जोडिएको वार्षिक वृद्धि। Exclusivity: ग्राहकले अवधिभर अन्य कुनै managed IT services provider राख्ने छैन, Annex A मा उल्लिखित carve-out सहित। SLA: template अनुसार, Annex B मा response-time matrix। Governing law: नेपाल। विवाद समाधान: NEPCA Rules अन्तर्गत काठमाडौँ-seat arbitration, NPR ५ करोडभन्दा माथिको विवादका लागि तीन arbitrator, अन्यथा एकल arbitrator। भाषा: अङ्ग्रेजी; दर्ताका लागि चाहिएमा मात्र नेपाली अनुवाद। ढालिएको मस्यौदा उत्पादन गर्नुहोस्, template को संरचना र परिभाषित शब्द कायम राख्दै। जहाँ कुनै substantive छनोट गरिएको छ, र जहाँ template को मौजुदा शब्द नयाँ व्यावसायिक शर्तसँग नमिल्दो हुन सक्छ, flag गर्नुहोस्।

मोडलले फर्काउने मस्यौदा ८०% तपाईंको template र २०% नयाँ deal को हुन्छ — अनुपात त्यस्तै जुन तपाईंलाई एक घन्टामा बौद्धिक रूपमा समीक्षा गर्न मिल्छ, एक दिन re-draft गर्न होइन।

आफ्नो बुझाइ जाँच्नुहोस्

छोटो जाँच

—

तपाईंको फर्मले विगत चार वर्षमा पन्ध्र engagement मा झन्डै उही managed services agreement template प्रयोग गरेको छ। नयाँ managed services deal आइपर्छ। एआई प्रयोग गरेर पहिलो मस्यौदा उत्पादन गर्ने सबैभन्दा कुशल र भरपर्दो तरिका के हो?

1. Aमोडललाई नेपाली कानुनद्वारा शासित मानक managed services agreement उत्पादन गर्न भन्ने, अनि फर्म शैलीमा सम्पादन गर्ने।
2. Bफर्मको template मोडलमा paste गर्ने, नयाँ पक्षहरू र व्यावसायिक शर्त सूचीबद्ध गर्ने, र template को संरचना, परिभाषित शब्द, र फर्म शैली कायम राखेर ढाल्न मोडललाई भन्ने — साथै गरिएका substantive छनोट flag गर्न।
3. Cजुनियर एसोसिएटलाई template बाट हातैले मस्यौदा गर्न लगाउने र एआईलाई प्रूफरिडिङमा मात्र प्रयोग गर्ने।
4. Dमोडललाई training data बाट दस फरक services agreement template तुलना गर्न र hybrid उत्पादन गर्न भन्ने।

उत्तर जाँच्नुहोस्→

छोटो जाँच

—

दुई नेपाली कम्पनीबीच vendor services agreement draft गर्न मोडललाई भन्नुहुन्छ। मोडलले सक्षम मस्यौदा बनाउँछ, तर governing-law clause मा Delaware कानुन र विवाद clause मा न्यूयोर्क राज्य अदालत तोकिन्छ। ठीक सच्याइ के हो?

1. Aगलत clause output मै हातैले बदलेर अघि बढ्ने, किनभने मोडललाई नेपाल बारे थाहा नभएको स्पष्ट छ।
2. Bअमेरिकी substantive कानुन बढी विकसित र भविष्यवाणीयोग्य भएकाले Delaware/न्यूयोर्क छनोट स्वीकार गर्ने।
3. Cमोडललाई स्पष्ट deal-स्तर default — नेपाली governing law, काठमाडौँ-seat NEPCA arbitration, अङ्ग्रेजी सहित आवश्यक भए नेपाली अनुवाद, हस्ताक्षरका लागि Electronic Transactions Act अनुपालन — दिएर फेरि prompt गर्ने, र पूरै मस्यौदा regenerate गर्ने ताकि substantive clause (warranty, उपचार, indemnity) पनि नेपाली-कानुन ढाँचामा draft होऊन्।
4. Dफरक मोडलमा स्विच गरेर उही prompt प्रयास गर्ने।

उत्तर जाँच्नुहोस्→

अबको कुरा

जतिसुकै ध्यानपूर्वक बनाइएको मस्यौदा पनि बातचीतको सुरुवात हो, अन्त्य होइन। प्रतिपक्षले आफ्नो मस्यौदा, आफ्नो redline, आफ्नो counter-तर्क सहित जवाफ दिनेछ। अर्को खण्ड मोलमोलाइको चरणमा एआईको प्रयोगबारे हो — तर्क उत्पादन, redline drafting, र मोडलको योगदान कहाँ रोकिन्छ र सम्बन्धबारे वकिलको निर्णय कहाँबाट सुरु हुन्छ भन्ने थाहा पाउने बारे।