अध्याय २ · खण्ड I · 17 मिनेट
कसैले पठाएको मस्यौदाको समीक्षा
नेपाली कानुन व्यवसायमा एआईको सबैभन्दा बढी फाइदा-दिने प्रयोग भनेको अरूले लेखेको करारको पहिलो-पटकको पठन हो — संरचित कार्यप्रवाहका रूपमा गरिने, करार पढ्ने काम छल्ने उपायका रूपमा होइन।
नेपाली अधिवक्ता वा इन-हाउस काउन्सेलले हप्तामा सबैभन्दा बढी गर्ने काम हो — अरूले लेखेको करार पढ्नु। सिङ्गापुरको प्रतिपक्षीको vendor agreement, भारतीय principal को distribution contract, मरिशसको लगानीकर्ताको मोटो shareholders’ agreement, लन्डनको deal team ले लेखेको पन्ध्र-पाने MoU जसले नेपाल राष्ट्र बैंकको नाम पनि सुनेका छैनन्। मस्यौदा सधैँ ढिलो, सधैँ लामो, सधैँ एकपक्षीय आइपुग्छ, र प्रश्न सधैँ उही हुन्छ — खतरा कहाँ छ, के छुटेको छ, कुन कुरामा पछि हट्न नदिने। यो कामलाई एआईले अन्ततः छिटो बनाइदिएको छ — सर्तचाहिँ यो हो कि तपाईंले मोडललाई एक छिटो जुनियर क्लर्क मान्नुपर्छ, करार आफैँ पढ्ने कामको विकल्प होइन।
संरचित पहिलो-पटक कार्यप्रवाह
लामो विदेशी मस्यौदा हातमा परेपछि सबैभन्दा ठूलो जाल हो — पृष्ठ १ देखि क्रमशः पढ्न थाल्ने, १४ नम्बर क्लजसम्म पुग्दा ध्यान सकिने, र ३१ नम्बर पृष्ठको change-of-control बम छुटाउने। मोडलले यो समस्या समाधान गर्छ — पठनलाई प्रतिस्थापन गरेर होइन, पठन सुरु गर्नुअघि नक्सा दिएर। नेपाली फर्ममा साँच्चै काम गर्ने कार्यप्रवाह चार चरणको हुन्छ, यही क्रममा।
१. नाम हटाउनुहोस् र लोड गर्नुहोस्। यदि तपाईंले सार्वजनिक-tier औजार प्रयोग गर्दै हुनुहुन्छ (साधारण ChatGPT, साधारण Claude, निःशुल्क Gemini खाता) भने paste गर्नुअघि पक्षहरूको नाम, परियोजनाको कोड-नाम, निश्चित सीमाभन्दा माथिको रकम, र deal पहिचान गर्ने जुनसुकै कुरा हटाउनैपर्छ। तपाईंको फर्मसँग सशुल्क enterprise tier र no-training सम्झौता छ भने यो कम महत्वपूर्ण छ, तर ग्राहक-गोपनीयताका हिसाबले फेरि पनि छ। दुवै अवस्थामा अनुशासन उही — पहिले हेरेर नाम नखोजी कुनै मस्यौदा paste नगर्नुहोस्।
२. खतरा-flag सहितको clause-by-clause नक्सा माग्नुहोस्। मोडलको सबैभन्दा बलियो काम संरचनात्मक हो। क्लज १ देखि अन्तसम्म हिँडेर, हरेक क्लजको एक-वाक्य सार दिन, र मानक खतरा-शर्तहरू — indemnities (दायरा, cap, carve-out), liability cap (विशेष गरी gross negligence बाहिर राखिएको छ कि छैन), IP assignment (work-for-hire कि licence-back), governing-law र अधिकारक्षेत्रका अनौठा प्रावधान, termination triggers, change-of-control, exclusivity, MFN, non-compete, audit अधिकार, data-processing दायित्व — flag गर्न भन्नुहोस्। उत्पादन एक-पाने तालिका हुनेछ जुन तीन मिनेटमा पढ्न सकिन्छ र कहाँ ध्यान दिने भन्ने बताउँछ।
३. छुटेको-clause जाँच माग्नुहोस्। यो चाल अधिकांश वकिलले कम प्रयोग गर्छन्। मोडलले हजारौँ करार पढेको हुन्छ; distribution agreement, SaaS contract, वा shareholders’ agreement मा के हुनुपर्ने हो थाहा छ, र अभाव पहिचान गर्न उत्कृष्ट छ। force majeure छैन? notice clause मा ठेगाना र पठाउने तरिका छैन? boilerplate severability वा no-waiver छैन? विवाद समाधान clause नै छैन (कति पटक हुन्छ, तपाईं अचम्म पर्नुहुन्छ)? मोडलले यी सूचीबद्ध गर्छ, र क्रमबद्ध पठनबाट देखाउन सक्ने कुरा तीन मिनेटमा भेट्टाइन्छ।
४. क्रमबद्ध redline सूची माग्नुहोस्। redline आफैँ होइन — प्राप्त-पक्षको वकिल भएको भए कुन परिवर्तनलाई कति महत्व दिने भन्ने क्रममा सूची। यसले तपाईं र पार्टनरलाई मस्यौदा सुरु गर्नुअघि triage गर्ने ठाउँ दिन्छ।
paste गर्न मिल्ने prompt ढाँचा
मोडलभन्दा prompt को आकार बढी महत्वपूर्ण छ। कागजात प्रकारअनुसार यसलाई ढाल्नुहोस्।
तपाईं नेपाली अधिवक्तालाई [खरिदकर्ता / licensee / investee / प्राप्त-पक्ष] को तर्फबाट मस्यौदा करारको समीक्षामा सहयोग गर्दै हुनुहुन्छ। तल मस्यौदा paste गरिएको छ। चार output दिनुहोस्, यही क्रममा। (१) clause-by-clause नक्सा — हरेक clause को एक row, clause नम्बर, एक-वाक्य सार, खतरा-flag (none / low / medium / high) र medium वा माथिको flag मा छोटो कारण। (२) छुटेको-clause जाँच — यो प्रकारको करारमा अपेक्षित मानक clause मध्ये कुन छैनन् वा कमजोर छन्। (३) तपाईंले प्रस्ताव गर्ने मुख्य redline को क्रमबद्ध सूची, प्रत्येकका लागि एक-वाक्य कारण। (४) नेपाल बाहिरको कानुनी ढाँचा (US / UK / भारतीय / सिङ्गापुरी) मा लेखिएजस्ता देखिने clause जसलाई स्थानीयकरण गर्नुपर्ने हुन सक्छ। सारमा clause को शब्द हुबहु नदोहोऱ्याउनुहोस् — clause नम्बर मात्र उल्लेख गर्नुहोस् ताकि म कागजात खोल्न बाध्य हुऊँ।
अन्तिम वाक्य जानाजान हो। यसले तपाईंलाई करार खोल्न बाध्य पार्छ।
अनिवार्य verify चरण
यो सजिलो सुनिन्छ र चुपचाप सबैभन्दा बढी तोडिने नियम पनि यही हो। मोडलले liability cap लाई “पछिल्लो १२ महिनामा तिरिएको शुल्कमा सीमित” भनेर सार दिन्छ — तर वास्तविक clause मा “पछिल्लो १२ महिनामा तिरिएको शुल्क, professional services सम्बन्धी कुनै रकम बाहेक” लेखिएको छ, र तपाईंको ग्राहकको deal को ८०% professional services हो। मोडलले indemnity लाई “पारस्परिक” भन्छ — तर वास्तविक clause मा “Indemnified Party” को परिभाषाले affiliate चुपचाप बाहिर राख्छ, र तपाईंको ग्राहकको समूह नेपालमा तीन सहायक कम्पनी मार्फत चल्छ। यी असाधारण असफलता होइनन्। यी छिटोका लागि भाषा थिच्ने औजारको सामान्य असफलता हुन्।
अनुशासन यो हो — मोडलको नक्साले कहाँ पढ्ने भन्छ; पढ्ने काम तपाईंकै हो।
करार समीक्षामा LLM का सामान्य असफलता
नेपाली प्रचलनमा बारम्बार दोहोरिने केही ढाँचा छन्, जसलाई पहिल्यै दिमागमा राख्नु राम्रो।
Clause बीचको cross-reference छुट्छ। करारले “Material Breach” लाई clause १.१ मा परिभाषित गर्छ, termination clause १४.३ मा प्रयोग गर्छ, र पछाडिको schedule मा थ्रेसहोल्ड चुपचाप परिवर्तन गर्छ। मोडलले प्रत्येकलाई अलग-अलग ठीक रिपोर्ट गर्छ; अन्तरक्रिया — schedule ले termination अधिकार खत्तम पार्ने — छुट्छ। schedule, annexure, वा side letter ले मुख्य-text क्लज परिवर्तन गर्छ कि छैन भनेर सधैँ स्पष्ट सोध्नुहोस्।
परिभाषित शब्दको असंगत प्रयोग। मस्यौदाले “Confidential Information” लाई सार्वजनिक रूपमा थाहा भएको सामग्री बाहेक भनी परिभाषित गर्छ, अनि तीन पछिल्ला clause मा “confidential information” (साना अक्षर) carve-out बिना प्रयोग गर्छ। ध्यान दिएर पढ्ने मानिसले समात्छ; मोडलको सारले प्रायः समात्दैन।
अधिकारक्षेत्रमा US/UK ढाँचाको पूर्व-निर्धारण। governing-law clause मा के अनौठो छ भनी सोध्दा मोडलले Delaware वा अङ्ग्रेजी आधाररेखासँग तुलना गर्छ। नेपाली governing law र काठमाडौँमा NEPCA Rules अन्तर्गत arbitration भएको clause लाई “गैर-मानक” भनी flag गरिनेछ — जब कि deal लाई चाहिएकै यही हो। पक्षहरू नेपाली हुन् र deal नेपाली हो भनी मोडललाई बताउनुहोस्, हल्ला घट्छ।
Liability cap का carve-out गलत पढिन्छ। मोडलले “cap सहित सीमित दायित्व” भनेर अघि बढ्छ। वास्तविक clause मा gross negligence, wilful misconduct, IP indemnity, र confidentiality उल्लङ्घन cap बाट बाहिर हुन सक्छन् — सामान्य कुरा हो — तर “यस करारअन्तर्गतको कुनै पनि भुक्तानी दायित्व” पनि बाहिर हुन सक्छ, जसले cap लाई चुपचाप शून्य बनाइदिन्छ। cap का सबै exclusion स्पष्ट रूपमा सूचीबद्ध गर्न सधैँ भन्नुहोस्।
नेपाल-विशिष्ट निगरानी-सूची
नेपाल छुने हरेक करार समीक्षा एक छोटो स्थानीय checklist बाट जानुपर्छ। विदेशी drafter ले बारम्बार बिर्सने र स्थानीय counsel ले समात्नैपर्ने कुरा यिनै हुन्।
१. Governing law। नेपाली कानुन तोकिएको छ? यदि नेपाली पक्षले नेपालमै काम गर्ने deal मा विदेशी कानुन प्रस्ताव गरिएको छ भने त्यो वास्तवमा कार्यान्वयनयोग्य छ कि छैन, र व्यावसायिक रूपमा ग्राहकले चाहेकै हो कि होइन?
२. Arbitration seat र rules। काठमाडौँमा NEPCA Rules अन्तर्गत arbitration स्थानीय default हो र कार्यान्वयनयोग्य छ। ICC र SIAC सीमापार deal का लागि काम चल्छन् तर लागत बढी पर्छ र New York Convention अन्तर्गत नेपालमा award कार्यान्वयनको प्रश्न उठ्छ (नेपाल पक्षराष्ट्र हो)। आन्तरिक नेपाली deal मा “लन्डनमा LCIA Rules अन्तर्गत arbitration” भनिएको clause प्रायः गलत हुन्छ।
३. भाषा clause। यदि करार नेपाली निकायमा — कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय, IRD, क्षेत्रगत नियामक — दर्ता हुनुपर्ने छ भने नेपाली संस्करण चाहिन्छ, र कुन संस्करण मान्य हुने हो करारमै लेखिनुपर्छ। मोडलले यो flag गर्दैन; तपाईंले गर्नुपर्छ।
४. Stamp duty। कसले तिर्ने, कहिले, कति दरमा। अधिकांश व्यावसायिक करारमा रकम सानै हो तर छुटे enforceability कै प्रश्न बन्छ।
५. FX repatriation र NRB compliance। कुनै पनि सीमापार भुक्तानी प्रवाह — royalty, management fee, dividend, ऋणको साँवा र ब्याज — चलिरहेको NRB circular सँग जाँच्नैपर्छ। मोडललाई अहिलेका circular थाहा छैन। तपाईंलाई छ, वा signoff अघि जाँच्नुपर्छ।
आफ्नो बुझाइ जाँच्नुहोस्
छोटो जाँच
—मुम्बईको principal बाट ४० पाने distribution agreement साँझ ६ बजे आइपुग्छ र पार्टनरले बिहान clause map माग्छन्। कुन कार्यप्रवाह सबैभन्दा सुरक्षित र समय-कुशल छ?
छोटो जाँच
—दुई नेपाली कम्पनीबीचको मस्यौदामा असामान्य clause flag गर्न मोडललाई भन्नुहुन्छ। मोडलले governing-law clause (नेपाल) र arbitration seat (काठमाडौँमा NEPCA Rules) लाई गैर-मानक भनी flag गर्छ र Delaware कानुन र SIAC arbitration सिफारिस गर्छ। ठीक कदम के हो?
अबको कुरा
विदेशबाट आएको मस्यौदा समीक्षा गर्नु करार कामको पाउने पक्ष हो। drafting पक्ष — आफ्नो फर्मको precedent बाट वा सुरूबाटै कागजात तयार गर्ने — को आफ्नै अनुशासन, prompt ढाँचा, र मोडलले चुपचाप छोड्ने कुराको सूची छ। अर्को खण्ड drafting मा केन्द्रित छ।